讨伐董卓之战结束后，各地方军阀对东汉中央政权已不加理会，转而发展各自的势力。原董卓部下张济因军中缺粮，途径荆州南阳掠夺，在攻打穰城时战死。其军队由侄子张绣继承后，反被荆州牧刘表安置在宛城，联手抵御曹操。孙坚在攻打刘表据有的襄阳时战死，其子孙策投奔袁术后向他借兵，带领孙坚旧部于196年到199年间在江东四处征战。最后孙策独领江东，与刘表对峙，并等待时机北上中原。197年袁术于寿春称帝，国号“成”，最后被曹操及刘备攻灭。194年益州牧刘焉病死，其子刘璋接任，与汉中的张鲁决裂，两方对峙。马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州，最后被袁绍灭亡。东迁的吕布先是夺取曹操的兖州，被击败后先附刘备，接着夺其领地徐州，最后被曹操于下邳抓获处死。刘备继任病故的陶谦成为徐州牧，但先后因吕布及曹操而失去徐州，不得不依附河北袁绍，后又逃到汝南试图建立势力。
此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操，袁绍先用计占据韩馥的冀州，继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，气势强劲。曹操四处征战，收编黄巾军余部男女老少约十万人，择其精锐组成了著名的“青州军”，几经转折，控制了兖州。曹操奉立东逃的献帝于许昌后，借由朝廷名义来讨伐各地群雄；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、部分司隶、雍州等中原地区。由于袁曹双方的势力持续壮大，最后发生了决战。公元200年曹操通过官渡之战大败袁绍，又通过几年时间，消灭了袁绍三个儿子袁谭、袁熙、袁尚的势力。通过北征乌丸以及平定辽东公孙康，曹操基本上统一了北方。
挟天子以令诸侯
曹操就比董卓高明多了，他不换皇帝，利用这个现成的皇帝，并把这个皇帝客客气气地供奉起来，利用皇帝这张牌来号令天下、号召诸侯，这个就是我们通常所说的“挟天子以令诸侯”。其实这个说法是可以讨论的，曹操本人和曹操集团的人从来没有说过“挟天子以令诸侯”。
在《何去何从》一集中，易中天先生告诉我们，曹操的谋士毛玠曾经向他提出了一个建议：“奉天子以令不臣，修耕植以畜军资”，曹操采纳了谋士毛玠的建议，并予以实施。也就是说，曹操的路线和策略是“奉天子以令不臣”，而不是“挟天子以令诸侯”。那么，“挟天子以令诸侯”这一说法又是怎么来的呢？
“挟天子以令诸侯”这个说法是人家说曹操的，比方说诸葛亮就说过这个话，他的说法是“挟天子以令诸侯”，但意思一样的。也就是说“挟天子以令诸侯”这话是曹操的敌人说他的，敌人的话不怎么靠得住吧！那么“挟天子以令诸侯”有没有人说过呢？有，谁呢？袁绍的谋士沮授，叫做“挟天子而令诸侯，畜士马以讨不庭”，可是袁绍手下其他的谋士不赞成，说这个皇帝现在是个废物啊，这么一个废物你把他接到我们这儿来干什么呢？你是朝拜他呢还是不朝拜他呢？你是请示他呢还是不请示他呢？那你肯定要朝拜、要请示，
我现在把他弄来以后大事小事我都要跟皇帝请示，皇帝万一意见和我们不一样怎么办呢？我是听他的呢还是不听他的呢？我听他的显得我们没分量，我不听他的我不又是违法吗？算了算了。袁绍怎么想呢？袁绍一想，这现任皇帝那是董卓扶起来的，而且董卓要废立皇帝的时候我袁绍是不干的，我现在又去尊奉他，我不是自己打自己耳光吗？当然我现在又不可能把我主张的那个皇帝再扶起来，那个已经被董卓谋杀了，拉倒吧。那么这个事情袁绍一犹豫，曹操就抢先了一步。
公元196年，被董卓劫持到长安的汉献帝在董卓死后，历尽千辛万苦，又回到了当时的首都洛阳。这时的洛阳已经是一片废墟，破败不堪，在洛阳，皇帝和百官的饮食起居甚至形同乞丐。曹操在得知这一消息后，果断地采纳谋士毛玠“奉天子以令不臣”的建议，想方设法把皇帝从洛阳接到了自己的根据地许县。
201年—210年
208年，曹操统一北方后，乘刘表病死之机率大军南下，其子刘琮向曹操投降，刘备离开新野，南下江陵，途中被曹军追上击败，逃至夏口。此时鲁肃到备处探听情况，刘备也派诸葛亮出使江东，双方结盟，共抗曹军。孙、刘联军以少胜多，大败曹军于赤壁，曹军退回北方后，平定马超、韩遂西北联军，统一北方。促使形成三国鼎立局面。孙权、刘备双方也开始各自争夺荆州。刘备成功逼降荆南四郡；而孙权部将周瑜也向荆州南郡发兵成功将西北一带收为领地。
赤壁之战
汉建安十三年(公元208年)，孙权、刘备联军在长江赤壁(今湖北蒲圻市西北的赤壁山，一说在今湖北武昌县西赤矶山)一带，大败曹操军队的一次决战。曹操败袁绍、破乌桓，基本统一北方后，于建安十三年七月，自宛(今河南南阳)挥师南下，欲先灭刘表，再顺长江东进，击败孙权，以统一天下。九月，曹军进占新野(今属河南南阳)，时刘表已死，其子刘琮不战而降。依附刘表屯兵樊城(今属湖北)的刘备仓促率军民南撤。曹操收编刘表部众，号称八十万大军向长江推进。刘备在长坂坡(今湖北当阳境)被曹军大败后，于退军途中派诸葛亮赴柴桑(今江西九江西南)会见孙权，说服孙权结盟抗曹。
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