此时是4时38分。
列克星敦号的指挥室内，空气仿佛凝固了。参谋人员们小跑着进进出出，哈尔西等高层指挥官则一动不动，喘着粗气，等着战斗和捷报，
“等等！”麦克拉斯基少校猛然间心头一颤，“只有两艘航母！这是怎么回事？另外那两艘呢？”
“Shit！”“Heaven！”“IsZero！”对讲机里传来嘈杂的叫喊声。麦克拉斯基少校急忙转过头，顿时浑身一冷，他看到一大波的零式呼啸着穿云破雾，从七千米高空中俯冲下来，漫天绽放满了密如繁星的弹火，霎那间就有十多架美机凌空爆炸或流星坠地。
属于朝鲜号和琉球号的52架零式战斗机兵分两路，已在空中的齐齐爬升到七千米高空，借助云层的掩护和遮盖，悄悄飞在美军机群的头上，继而由上至下地攻击美军机群；而从航母上起飞的则落在美军机群的后方，在三千米高度处一边全速飞行一边全力爬升，由下至上地攻击美军机群。属于台湾号和库业号的34架零式则正面迎战。
拉包尔湾的上空，风起云涌、电闪雷鸣，双方机群爆发了激烈的空战。
第一波飞来的美机是从列克星敦号和萨拉托加号上起飞的145架舰载机，包括60架海盗战斗机、53架无畏式俯冲轰炸机、32架蹂躏者鱼雷攻击机，北华军则有86架战斗机迎战。海盗的综合性能要超过野猫，使得北华军的零式与之展开激战时难度增加了很多，但飞行员们毫无惧色，奋勇迎战，一部分与海盗展开搏杀，一部分竭力截杀扑向己方航母的美军轰炸机和鱼雷机。高空中的零式劈头盖脑地扫射轰击来袭的美机，穿过爆炸美机形成的火球烟雾，掠向海面，继而齐齐犹如回旋镖般翻身回旋，再度展开攻击；低空中的零式长枪上扬，势如奔月般将头顶上的美机轰成一堆碎片，随即也穿过爆炸美机形成的火球烟雾，以达到顶峰的摩天轮般轨迹在高空中也齐齐翻身回旋，继而发动俯冲攻击。
战况异常激烈，北华军的零式主要是全力截杀美机的轰炸机和鱼雷机，并不想浪费过多的力量与海盗展开格斗。风雷滚滚的天空中，零式一边竭力甩开海盗的纠缠，一边猛烈攻击无畏式和蹂躏者。冲向北华军航母并且准备投掷炸弹或发射鱼雷的无畏式和蹂躏者接连不断被在其后方将其咬住的零式给击落，而零式也连续被后方将其咬住的海盗不断击落。令人眼花缭乱的弹火犹如一千道闪电齐齐在天空中闪耀乱舞，被击伤击落的飞机划开的烟柱尾迹纵横交错，加上此起彼伏被击中油箱而凌空爆炸的飞机火球和仙女散花般漫天纷飞的飞机碎片，雷鸣般的爆炸声响彻云霄且在云层间滚滚回荡，使得台湾号和库业号航母的上空彷佛进行着一场盛大的烟火表演。
护卫台湾号和库业号的四艘重巡和两艘驱逐舰全部全力对空开火，怒剑狂花般的防空炮弹在舰队上空的半球形天际间绽放开密密麻麻的霹雳烟团，整个画面犹如一张巨大的宣纸上突然下了一场黑色的小雨，被防空炮火击中的美机四分五裂，飞机残骸和炮弹壳簌簌而落，激得海面上浪花滔天、波澜万点，航母的周围更加是恶浪滔天、水柱如林，坠毁且着火的飞机犹如流星般猛然栽下来，扎入海里后立刻发生大爆炸，炸起冲天的水柱，已经展开俯冲投弹的美军轰炸机在其身后穷追不舍的零式展开的围追堵截中准确性很低，一颗颗炸弹从天而落后都落在航母的周围，炸起参天大树般的巨浪，飞上天的海水随即化为瓢泼暴雨。台湾号副舰长程法侃在事后描述道：“...这种海空大战的壮观程度甚至都有一种壮美的味道在里面，充满了战争的美。场面的壮观程度是笔墨完全描写不出来的，只有亲身参与其中才能彻底感受到这种让你浑身血液沸腾的宏伟意境。巨响震耳欲聋，军舰在全速开动，劈波斩浪，浪花的轰鸣声犹如山崩海啸，而军舰上的所有防空炮和高射机枪都在倾泻弹火，爆鸣声如雷贯耳，天空中的飞机在呼啸、开火、爆炸，迅雷火雨般逆飞上天的防空炮弹也在漫天爆炸，乌云在火光中化为了火烧云，整个天空仿佛都在燃烧，波澜迭起、云雾涌动，气浪的涡流清晰可见，而海面也在鼎沸，恶浪翻滚、水柱冲天，坠毁在海面上的飞机熊熊燃烧、剧烈爆炸。其场面之壮观，千言万语都难以形容其一二。钢铁做的战舰在海面上乘风破浪，钢铁做的飞机在天空中绞杀格斗，钢铁与钢铁的撞击中不断绽放迸发出闪电滚雷，这真是天空与大海的撞击。...”
护卫航母的零式们表现勇猛，浴血奋战、殊死格斗，死死地拖住了第一波飞来的美机，但鏖战二十分钟后，美军的第二波飞机也呼啸而来，这是从企业号航母上起飞的45架飞机，包括22架战斗机、15架俯冲轰炸机、8架鱼雷攻击机。此时，北华军的零式战斗机已经击落了70多架美机，自身也损失了20多架，美军新参战的45架飞机立刻使得本来就已经绷紧了的战局陷入了极大的危机中。
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